Centralny Rejestr Umów

Spis treści:

1. Publiczny charakter rejestru
2. Obowiązek informacyjny
3. Katalog wyłączeń
4. Progi kwotowe

Wprowadzenie w Polsce Centralnego Rejestru Umów ma na celu realne zwiększenie przejrzystości wydatków publicznych i wzmocnienie obywatelskiej kontroli nad sposobem gospodarowania środkami publicznymi. Projekt ustawy określa szczegółowo, jak ma działać system i jakie informacje będą w nim ujawniane.

Prezydent RP Karol Nawrocki 18 grudnia 2025 r. podpisał ustawę z dnia 4 grudnia 2025 r. zmieniającą ustawę o zmianie ustawy – Kodeks karny oraz niektórych innych ustaw oraz o zmianie niektórych innych ustaw (nr druku sejmowego 1863). Akt ten wreszcie wprowadził do polskiego porządku prawnego instytucję Centralnego Rejestru Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych (dalej: CRU).

Mimo że część instytucji od wielu lat udostępniała na prowadzonych przez siebie stronach internetowych bądź BIP informacje o zawartych umowach i udzielonych zamówieniach, to jednak nie było jednego miejsca, w którym wszyscy zainteresowani mogliby zapoznać się z informacjami o zawartych przez jednostki sektora finansów publicznych umowach czy udzielonych zamówieniach. Centralny Rejestr Umów ma rozwiązać ten problem.

Publiczny charakter rejestru

Ministerstwo Finansów podkreśla, że publiczny charakter rejestru zapewni większą kontrolę społeczną nad wydatkami realizowanymi przez jednostki sektora finansów publicznych. W konsekwencji przyczyni się to do zwiększenia zaufania w sposobie zarządzania środkami publicznymi.

W CRU należy zamieszczać informacje o umowie zawartej przez jednostkę sektora finansów publicznych lub na jej rzecz, jeżeli umowa ta spełnia łącznie następujące warunki:

• stanowi zamówienie w rozumieniu art. 7 pkt 32 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (dalej: pzp);
• została zawarta w formie pisemnej, dokumentowej, elektronicznej albo innej formie szczególnej.

Zgodnie z art. 7 pkt 32 pzp przez zamówienie należy rozumieć umowę odpłatną zawieraną między zamawiającym a wykonawcą, której przedmiotem jest nabycie przez zamawiającego od wybranego wykonawcy robót budowlanych, dostaw lub usług. Z kolei analizując kwestie odpowiednich form zawarcia umowy, pomocniczo można wskazać na kwestie, które podkreślił w uzasadnieniu ustawodawca:

• Forma pisemna – odnosi się do oświadczenia woli obu stron potwierdzonych na dokumencie własnoręcznym podpisem reprezentantów stron.
• Forma elektroniczna – wymaga złożenia oświadczeń woli w postaci elektronicznego dokumentu opatrzonego kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
• Forma dokumentowa – będzie spełniona wtedy, gdy oświadczenie woli zostanie złożone z zastosowaniem dokumentu, dzięki któremu będzie można ustalić, kto złożył takie oświadczenie. Nośnikiem oświadczenia woli w tym przypadku może być np. skan dokumentu, wiadomość e-mail, plik tekstowy, arkusz kalkulacyjny, nagranie audio lub wideo, zdjęcie, wypełnienie formularza i akceptacja warunków na stronie internetowej. Co istotne, nie wymaga ona złożenia podpisu na oświadczeniu woli.
• Forma szczególna – wymagana przepisami forma składania oświadczeń woli inna niż forma pisemna, elektroniczna czy dokumentowa.

Obowiązek informacyjny

Obowiązek przekazania informacji do CRU będzie dotyczył tylko tych jednostek, które tworzą sektor finansów publicznych wskazany w art. 9 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (dalej: ufp), tj.:

• organów władzy publicznej, w tym organów administracji rządowej, organów kontroli państwowej i ochrony prawa oraz sądy i trybunały;
• jednostek samorządu terytorialnego oraz ich związków;
• związków metropolitalnych;
• jednostek budżetowych;
• samorządowych zakładów budżetowych;
• agencji wykonawczych;
• instytucji gospodarki budżetowej;
• państwowych funduszy celowych;
• Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i zarządzanych przez niego funduszy oraz Kas Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego i funduszy zarządzanych przez Prezesa Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego;
• Narodowego Funduszu Zdrowia;
• samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej;
• uczelni publicznych;
• Polskiej Akademii Nauk i tworzonych przez nią jednostek organizacyjnych;
• państwowych i samorządowych instytucji kultury;
• innych państwowych lub samorządowych osób prawnych utworzonych na podstawie odrębnych ustaw w celu wykonywania zadań publicznych, z wyłączeniem przedsiębiorstw, instytutów badawczych, instytutów działających w ramach Sieci Badawczej Łukasiewicz, banków oraz spółek prawa handlowego;
• Bankowego Funduszu Gwarancyjnego.

W tym miejscu warto podkreślić za ustawodawcą, że pojęcie sektora finansów publicznych nie jest tożsame z pojęciem sektora publicznego. Oznacza to, że nie wszystkie podmioty sektora publicznego są jsfp. Przykładem takich podmiotów są przedsiębiorstwa państwowe, jednostki badawczo-rozwojowe, banki państwowe lub spółki prawa handlowego.

Katalog wyłączeń

Ustawodawca wskazał, że celowo wprowadzono ograniczenie katalogu wyłączeń podmiotowych do niezbędnego minimum, gdyż w przeciwnym razie pełna realizacja zasady jawności gospodarowania środkami publicznymi byłaby nie do zrealizowania. Jak podkreślono w uzasadnieniu, z wprowadzaniem wyłączeń o charakterze podmiotowym wiąże się ryzyko uniemożliwienia społecznej kontroli zawieranych umów, które ze swej istoty są jawne i względem których zastosowanie znajdują przepisy pzp.

Ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił też, kiedy nie trzeba będzie przekazywać informacji do CRU. Zgodnie z nowo dodanym art. 34a ust. 5 ufp w CRU nie zamieszcza się informacji o umowie:

1. zawartej przez:
   1. Agencję Bezpieczeństwa Wewnętrznego, Agencję Wywiadu, Służbę Kontrwywiadu Wojskowego, Służbę Wywiadu Wojskowego lub Centralne Biuro Antykorupcyjne, lub na ich rzecz;
   2. placówkę zagraniczną Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu art. 7 pkt 7 ustawy z dnia 21 stycznia 2021 r. o służbie zagranicznej lub na jej rzecz;
   3. jednostkę organizacyjną podległą Ministrowi Obrony Narodowej lub na jej rzecz;
2. o której mowa w art. 11 ust. 2 pkt 1 pzp;
3. dotyczącej zamówień, o których mowa w art. 14 pzp;
4. dotyczącej czynności operacyjno-rozpoznawczych finansowanych z funduszu operacyjnego i podejmowanych przez jednostki uprawnione na podstawie odrębnych ustaw;
5. w dziedzinie obronności i bezpieczeństwa lub której udostępnienie, uwzględniając w szczególności możliwość agregacji tych informacji, może zagrażać interesom państwa albo wywrzeć niekorzystny wpływ w zakresie bezpieczeństwa lub obronności, w tym w zakresie:
   1. zabezpieczenia granicy państwowej;
   2. zapewnienia bezpieczeństwa paliwowego państwa i bezpieczeństwa gazowego państwa w rozumieniu odpowiednio art. 2 ust. 1 pkt 1 i 1a ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o zapasach ropy naftowej, produktów naftowych i gazu ziemnego oraz zasadach postępowania w sytuacjach zagrożenia bezpieczeństwa paliwowego państwa i zakłóceń na rynku naftowym;
   3. bezpieczeństwa infrastruktury krytycznej w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 26 kwietnia 2007 r. o zarządzaniu kryzysowym;
6. o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej, zamieszczanej na stronie internetowej Narodowego Funduszu Zdrowia na podstawie art. 135 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.

W uzasadnieniu wskazano, że wszelkie dane zawarte w CRU mogą być wiarygodnym źródłem pozyskiwania przez podmioty zewnętrzne informacji o zadaniach i działaniach realizowanych przez służby specjalne czy jednostki organizacyjne podległe MON. Udostępniane dane mogą stanowić podstawę do stawiania hipotez o metodach, formach czy sposobie działania polskich służb specjalnych lub jednostek obrony narodowej. Dlatego powszechna dostępność do tych informacji dałaby podmiotom zewnętrznym narzędzia, które mogłyby zostać wykorzystane do analizy sposobów działania polskich podmiotów, odpowiedzialnych za bezpieczeństwo państwa. Samo w sobie stanowiłoby to już zagrożenie dla bezpieczeństwa.

Progi kwotowe

W ustawie, która weszła w życie, nie wskazano progu kwotowego, którego przekroczenie będzie obligowało do przekazania informacji do CRU. Co za tym idzie, informacje o umowach zawartych nawet na 100 zł, o ile spełniają przesłanki wskazane w ustawie, będą musiały być tam zamieszczone. Co istotne, kwestia ta wielokrotnie ulegała zmianie na etapie procesu legislacyjnego. W uzasadnieniu rządowego projektu ustawy wskazano m.in.:

Do Ministerstwa Finansów kierowane były różne propozycje podwyższenia progu wartości z przedziału od 1 grosza do 50 000 zł. Przyjęto jednak, że punktem wyjścia do dalszych prac legislacyjnych będzie próg wartości umowy na poziomie 10 000 zł (bez podatku od towarów i usług), przy czym proponuje się jednocześnie wprowadzanie możliwości publikowania w Centralnym Rejestrze Umów JSFP informacji o umowach o wartości od 1 grosza.

Senat, proponując wykreślenie progu kwotowego, wskazał, że będzie to dopełnieniem obowiązku zapewnienia rzetelności i przejrzystości (transparentności) działania podmiotów dysponujących środkami publicznymi. W Senacie wprowadzono także zmianę polegającą na uszczegółowieniu informacji, które mają być zamieszczone w CRU. W izbie wyższej wskazano, że pierwotnie proponowane brzmienie odnoszące się do przedmiotu umowy: „wskazanie ogólnego przedmiotu umowy” mogłoby umożliwiać prezentowanie w rejestrze przedmiotu umowy w sposób nietransparentny lub pomijający istotne informacje.

Za dane, które będą przekazywane do CRU, będzie odpowiedzialny kierownik danej jednostki sektora finansów publicznych, która przekazuje informacje. Nie sposób jednocześnie wyobrazić sobie sytuacji, w której to kierownik będzie zamieszczał tam wymagane informacje. Ponieważ każda jednostka sama organizuje sobie podział zadań i obowiązków, trudno wskazać dział lub komórkę, które powinny być za to odpowiedzialne. Może to być dział księgowości, kontrolingu bądź komórka odpowiedzialna za rejestrowanie umów. Minister Finansów zapewnia funkcjonowanie systemu teleinformatycznego, w którym jest prowadzony CRU. Konta w systemie są zakładane na wniosek zawierający dane wnioskodawcy upoważnionego do działania w imieniu jednostki sektora finansów publicznych oraz dane tej jednostki. Do wniosku dołącza się dokumenty potwierdzające zawarte w nim dane. W przypadku, w którym są one niezbędne do potwierdzenia upoważnienia do działania w imieniu tej jednostki, kierownik danej jednostki wyznacza użytkowników konta (zgodnie z dodanym art. 34b pkt 1–4 ufp).

Data wejście w życie CRU została określona datą dzienną. Zgodnie z art. 6 ustawy z dnia 4 grudnia 2025 r. zmieniającej ustawę o zmianie ustawy – Kodeks karny oraz niektórych innych ustaw oraz o zmianie niektórych innych ustaw (druk nr 1863) wchodzi ona w życie 1 stycznia 2026 r. Wyjątkiem są art. 2, art. 3 pkt 2 i art. 4, które wejdą w życie 1 lipca 2026 r. Czasu zostało naprawdę mało, dlatego jednostki sektora finansów publicznych już dzisiaj powinny rozpocząć pracę nad wewnętrznym obiegiem dokumentów, aby mogły bezproblemowo przekazywać wszystkie wymagane informacje w odpowiednim terminie.

Autor

Mateusz Saczywko

Autor jest prawnikiem, kierownikiem wydziału zamówień publicznych w Muzeum Getta Warszawskiego; jest autorem licznych publikacji z zakresu zamówień publicznych.